11月6日晚间，世纪华通回复《关于浙江世纪华通集团股份有限公司重组问询函》。 深交所发布公告称，本次交易不存在规避重组上市条件的情形。 从目前情况看，盛大游戏及其《传奇》系列产品面临的诉讼不会影响未来业绩和重组进程，清晰的评估标准显示了盛大游戏310亿元估值和未来三年业绩承诺的合理性。
根据相关规定，经世纪华通向深交所申请，公司股票将于2018年11月7日复牌。
世纪华通重组方案未规避重组上市条件
世纪华通在回函中有力证明本次交易不存在规避重组上市条件的情况。 由于盛悦网络与世纪华通的实际控制人为王妙通及其一致行动人，本次交易构成同一控制下的合并，本次重组不会影响世纪华通的控制权及主营业务的稳定性。
本次交易完成前后世纪华通股权结构变动情况
按照配套融资发行上限计算，本次交易完成后，王妙彤及其一致行动人持有上市公司19.46%的股份。 他们仍是世纪华通的实际控制人，公司控股股东仍为华通控股。
世纪华通股东王冀、邵恒及本次交易的交易对方纪云生、上虞吉人、宁波盛杰均已承诺不参与认购涉案上市公司非公开发行股票为本次重组提供支持性融资； 王冀、邵衡已承诺不构成一致行动关系，不谋取上市公司控制权。 因此，本次交易的配套融资安排不会影响本次交易完成后世纪华通控制权的稳定性。
本次交易方案中，世纪华通以现金方式向宁波盛杰支付标的股权的全部收购对价，是双方根据宁波盛杰及其投资者的投资决策、资金需求及债务状况合理协商的结果。
本次交易完成后12个月内，世纪华通实际控制人王妙彤及其一致行动人将不减持本次交易前持有的上市公司股票； 世纪华通不会继续向本次交易对方购买资产或处置与现有主营业务相关的资产的计划或安排，世纪华通的实际控制权和主营业务将保持稳定。 因此，本次交易预案不存在规避重组上市的认定标准。
盛大游戏310亿估值合理，未发现商誉减值风险
据披露，盛大游戏已推出数十款游戏，拥有21亿注册用户。 其中，运营8年以上的客户端游戏包括《热血传奇》、《英雄世界》、《冒险岛》等12款产品； 《热血传奇手游》、《爱与演唱会！ 《学园偶像祭》等手游产品已经运营了2年多。
此外，盛大游戏还拥有一定的技术资源，包括MMO游戏总体框架、全球通游戏框架等20多项技术。 游戏题材包括奇幻、战争、动漫等类型，涉及的玩法包括角色扮演、养成、卡牌、3D等系列，玩法类型多样。 通过多维度系统分析，对比同行业其他3家A股上市游戏公司，盛大游戏在当前A股市场具有竞争优势，其估值和定价也处于合理区间。
盛悦网络业绩
在此前披露的重组预案中，盛大游戏估值为310亿元，净资产账面价值增加196.07亿元，增值率为172.10%。 公告解释称，盛大游戏的主要价值不仅包括固定资产、营运资金等有形资产，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才队伍、品牌优势等无形资源。
中联资产评估集团有限公司认为，综合考虑盛大游戏的行业地位、核心竞争优势、历史经营业绩及可比公司估值，盛大游戏的估值增值率合理。
与本次交易具有可比性的A股上市公司收购案例（收购游戏行业标的资产）
世纪华通在回函中列举了2015年以来完成的游戏企业并购重组案例，与同类并购的平均增值率和增值率中值相比，盛大游戏相应的估值增值率为172.13%，低于行业平均水平。 .
在轻资产游戏行业，游戏企业在生产经营过程中往往不需要大量的固定资产或生产设备投资，因此其资产规模和净资产规模普遍较低，导致上市公司的收购案例在同行业估值增值率普遍偏高的情况下，盛大游戏的增值率并未超出投资者预期。
此外，盛大游戏管理层分别于2016年末和2017年末对商誉进行了减值测试热血传奇轻客户端，未发现商誉存在减值风险。 基于盛悦网络2017年合并报表扣除母公司不可返还净利润、商誉减值对标的公司经营业绩影响的敏感性分析，当销售增长率和毛利率分别减去5 % 或税前折现率增加 5%的情况下，按修订后的关键假设计算的未来现金流量现值仍远高于包含商誉的资产组组合的账面价值，因此不存在发现商誉减值。
基于2017年数据的商誉减值对盛悦网络经营业绩影响的敏感性分析
年内计划上线8款手游，毛利率高于行业平均水平
长期以来，盛大游戏在端游、手游、H5游戏、VR等领域不断推出游戏作品，包括《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷手游》等，近20年的研发积累。
在开发方面，盛大也掌握了一套完整的研发体系，拥有自主研发的游戏通用开发框架、游戏引擎、游戏支撑系统、游戏基础运维等研究成果，能够快速进行迭代的游戏开发。 保证游戏的开发水平。
盛悦网络预测营收数据
此外，世纪华通在公告中披露，盛大游戏目前拥有多款客户端游戏和手游处于研发阶段，2018年将推出合计8款MMO和卡牌手游。手游意味着盛大游戏在手游领域也有一定的潜力。
盛大游戏计划2018年推出手游
早在2013年，盛大游戏就开始布局手游业务，成功推出了《热血传奇手游》、《传奇世界手游》和《龙之谷手游》，还代理了《扩散百万亚瑟王》 King”、“爱情与音乐会！” 学园偶像祭》等多款手游。
根据伽玛数据（CNG中信游戏研究）公布的数据，盛大游戏自主研发的《龙之谷手游》2017年营业额达到24亿元，营业额达到数亿元。 在二次元细分领域，盛大游戏也先后推出了《扩散百万亚瑟》、《龙之谷手游》、《金月记》等作品。
盛悦网络和巨人网络的综合毛利率
世纪华通在回复中也提到了盛大游戏的毛利率，并列出了另一家主要产品为客户端游戏和手游的游戏公司进行比较。 据披露，盛大游戏2016年、2017年和2018年1-4月的综合毛利率分别为81.38%、74.08%和78.01%，高于行业平均水平。
本次交易独立财务顾问长江保荐人综合考虑盛悦网络未来主营业务发展趋势、产品毛利率、成本水平等因素，认为盛大游戏未来三年的业绩预测合理。
传奇IP产品收入占比逐年下降，收入来源更加多元
长期以来，盛大游戏对《传奇》的依赖直接影响了公司估值、未来风险评估以及未来业绩预测的准确性。
公告显示，《传奇》IP系列产品2016年、2017年和2018年1-4月营业收入占比分别为48.99%、28.28%和28.01%，毛利占比分别为50.45%、31.92%和28.01%。 29.65%。 . 从数据中不难看出，盛大游戏对“传奇”IP的依赖程度明显降低。
盛大游戏《传奇》IP系列游戏收入及利润
值得注意的是，除了《传奇》，盛大游戏的IP游戏还包括《龙之谷》、《传奇世界》、《最终幻想》等游戏。 这些游戏的收入从2016年的51.01%增长到2018年1-4月的71.99%。
此外，公告还透露，新版《永恒之塔》已提交文化主管部门进行内容审核热血传奇轻客户端，并已受理。 目前该产品正常运营，盛悦网络将有序推进审核工作。 截至目前，盛悦网络正在积极洽谈“盛大游戏”、“游戏”等34个商标的续授权事宜。
